焦点速递！镇平法院：未完成股权转让登记，能否主张解除合同？

基本案情

某康公司系自然人投资或控股的有限责任公司，股东黄某、喻某、甄某，分别持股比例为70%、15%、15%；2021年1月14日，原告矿业公司与被告黄某签订股权转让协议，协议约定将黄某名下持有的某康公司70%的股权以350万元转让给矿业公司，黄某需配合矿业公司进行工商登记的股权变更手续办理，具体变更时间以矿业公司通知为准；2021年2月1日，某康公司召开股东会，黄某、甄某参加会议，同意矿业公司受让黄某持有的本公司70%的股权。

(资料图片仅供参考)

2023年7月13日，矿业公司以黄某长时间未将转让股权变更登记为由，提起解除股权转让合同，将黄某诉至镇平县人民法院。

审理结果

镇平县人民法院受理案件后，认为矿业公司、黄某之间的股权转让协议，系双方真实意思表示，且已实际履行，应为有效协议。矿业公司要求解除双方间股权转让协议的请求，法院认为，协议中没有约定当事人一方解除合同的事由。矿业公司也并未举证证明其通知黄某配合办理股权变更登记的证据及黄某不配合变更的证据；黄某辩称矿业公司至今未通知其去办理股权变更登记，并解释称矿业公司是想购买某康公司的全部股权，但股东喻某不同意转让其持有的股权，矿业公司一直在和喻某沟通，所以一直未通知黄某去办理股权变更。经过审查矿业公司提供证据，矿业公司是有收购某康公司全部股权的意愿，故涉案股权未变更登记并非黄某不配合办理所致，矿业公司要求解除双方间股权转让协议的请求，法院不予支持。

矿石公司不服一审判决，提出上诉，南阳市中级人民法院受理案件后，认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确。驳回了矿石公司的上诉请求，维持原判。

法官说法

本案争议焦点为原告矿业公司要求解除双方的《股权转让协议》的要求是否合理？法院认为双方间的实际矛盾点为黄某是否有义务配合矿石公司办理股权变更登记。法院审理过程中，认为股权未能办理变更登记并非黄某所致。因此，驳回原告矿石公司的诉讼请求。

我国公司法对有限责任公司股东向股东以外的人转让股权有明确的规定：向股东以外的人转让，应当经其他股东过半数同意；不同意转让股权的其他股东应当购买该转让的股权，否则视为同意转让。案件中某康公司股东为黄某、喻某、甄某三人，黄某将股权转让给矿业公司，召开了股东会议，经过股权出让股东外过半数同意，是合理的。

若一方对合同违约，对方有权解除合同，案件中原告矿石公司股权未变更登记成功，并非黄某不配合办理，因此，黄某的行为并非违约，矿石公司与黄某间股权转让协议是合理有效的。

法官提醒

股权转让是常见的公司股权变动情形之一，股权转让合同的主体必须提高法律意识、规范股权转让行为、防范风险。股权转让过程中常常存在主体瑕疵、约定不明、内容不规范等转让协议瑕疵、股权存在设立权利负担、出资瑕疵、隐名代持、优先购买权等风险，以及股权转让变更不规范、不及时。股权转让协议必须符合合同生效要件，股权转让的合同主体、目标公司均有义务在作出股东会议决议、修改公司章程等完成公司内部变更程序后及时办理工商登记变更。股权转让合法规范、公司治理不断完善和健全才能不断提升公司活力和效率，增强公司竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，切实防范因股权转让引发的各种纷争致使公司陷入僵局。（供稿：李垚君）

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